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La Sindicación de Bloqueo en las Sociedades Anónimas

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La sindicación de bloqueo de acciones es un contrato celebrado entre algunos o todos los socios, incluso con no socios, quienes, al margen del contrato social y con instrumentos técnicos ajenos e independientes de éste, persiguen la finalidad fundamental de limitar, condicionar o forzar la transmisión de sus acciones. Estos pactos habitualmente se utilizan con el propósito de: a) desarrollar proyectos empresariales en los cuales son esenciales determinadas circunstancias o condiciones de todos o algunos accionistas, por ello es necesario asegurar su permanencia durante determinados periodos de tiempo; b) mantener la composición del accionariado de la sociedad, evitando la entrada de accionistas no deseados; c) garantizar, ante un proyecto de venta de parte de las acciones vinculadas, la posibilidad de que los otros sindicados puedan vender también sus acciones en los mismos términos; d) repartir de forma equitativa las plusvalías que se generen durante la vida del pacto; e) maximizar el precio a obtener en la venta de las acciones; f) facilitar liquidez a las acciones vinculadas mediante la regulación de derechos de desinversión total o parcial; y g) establecer criterios para la fijación del precio de las acciones vinculadas. En esta monografía: 1) se defiende la autonomía de la sindicación de bloqueo, diferenciándola de la sindicación de voto; 2) se resuelven las cuestiones que, respecto a su licitud, validez y eficacia, suscita el hecho de que los sindicados estén sujetos a dos regulaciones diferentes (Derecho corporativo y Derecho de obligaciones); 3) se proponen criterios orientadores para la interpretación e integración de las lagunas y las deficiencias de los pactos; 4) se analizan los instrumentos más adecuados para configurar y formalizar las relaciones entre los sindicados, con especial atención a su duración, a su organización a traves de una sociedad externa y a las cláusulas de venta conjunta; 5) se identifican los problemas que pueden aparecer en caso de su incumplimiento, sugiriendo soluciones ex ante y ex post, y la utilización de los estatutos sociales para reforzar su eficacia; y, tambien, 6) se estudian, respecto de los pactos omnilaterales, las tendencias sobre la ruptura del principio de inoponobilidad y la posibilidad de impugnar un acuerdo social al amparo de un pacto de sindicación.

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