El Principio Mayoritario de Funcionamiento de la Junta General en la Sociedad de Responsabilidad Limitada

El Principio Mayoritario de Funcionamiento de la Junta General en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
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En la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada, rige, como es propio de los órganos colegiados, el principio de adopción de acuerdos por mayoría, establecido y regulado en el arto 53 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad limitada. Este precepto es objeto de este estudio, en el que se abordan las principales cuestiones que suscita. En primer lugar, el fundamento mismo del principio mayoritario de funcionamiento, establecido en el arto 53.1 inciso inicial LSRL y las distintas clases de mayorías legales. A continuación, se aborda la posibilidad de modificar o reforzar estas mayorías estatutarias de capital (art. 53.3 LSRL), ya sea con la exigencia estatutaria de un porcentaje de votos superior al legal (con el límite de la unanimidad), ya sea con la exigencia de mayorías de personas (junto a mayorías de capital); sin perjuicio de las excepciones relativas a la separación (art. 68 LSRL) y exigencia de responsabilidad (art. 69 LSRL) a los administradores. Todo ello con la cuestión relacionada (e incluso previa, pese a su regulación legal posterior) del criterio de atribución del derecho de voto (una participación, un voto, arto 53.4 LSRL) y la incidencia sobre el mismo de la modificación de la exigencia de igualdad de las participaciones prevista el art. 5 LSRL. Esta regulación del arto 53 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada plantea distintas cuestiones novedosas respecto de la legislación anterior y, en algunos casos, problemáticas por cuanto son susceptibles de distintas interpretaciones. Los interrogantes que se plantean son diversos; algunos vienen resueltos por la ley pero no ocurre así con otros, respecto de los que habrá de estarse a la doctrina, la jurisprudencia así como las resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Curiosamente, a pesar de la complejidad y las dudas que suscita este precepto, hasta el momento no ha llamado excesivamente la atención de la doctrina ni ha dado lugar a una amplia jurisprudencia. Finalmente, para el estudio que realizamos de este arto 53 de la LSRL se ha tenido en cuenta, a fin de obtener una visión de derecho comparado, la regulación de este tipo social en los ordenamientos significativos de nuestro entorno. Sin embargo, la conclusión de esta aproximación de derecho comparado es la originalidad y peculiaridad de la solución adoptada por el legislador español de 1995, que difiere, en general, de las soluciones de otros ordenamientos. Sumario ? Introducción. ? El principio mayoritario de funcionamiento en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada: art. 53.1 inciso inicial LSRL. o Cuestión previa: La junta general como órgano colegiado. o La adopción de acuerdos en los órganos colegiados en general. Mayorías y números de referencia. Recuento y proclamación. o La aplicación del principio colegial mayoritario en la junta general. ? Cuestión relacionada: criterio de atribución del derecho de voto. Incidencia de la modificación de la exigencia de igualdad de las participaciones en el art. 5. ? Conclusiones.

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