Guía de sociedades de capital 2017. Adaptada a la reforma de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre

El derecho societario ha ido evolucionando en los últimos años de forma paradigmática. Los cambios sufridos en la Ley de Sociedades de Capital, primero, y en su gran reforma de 2014, más tarde, motivan la necesidad de una obra que sea guía de dichos trascendentales eventos. El profesional y el empresario se enfrentan a sistemas, estructuras, condiciones y responsabilidades de diferente concepción antes y después de dichas reformas. Una visión general (y no por ello menos pormenorizada) que indique cuáles son esos cambios y cómo están siendo interpretados por la jurisprudencia y la DGRN se hacía evidente, en consecuencia, con dos líneas de trabajo fundamentales: en primer lugar, que fuera comprensible para cualquier profesional o empresario; en segundo lugar, que se hiciera con el rigor necesario, pero con la visión práctica que el día a día requiere. Creemos haber conseguido ambos supuestos no solo por los profesionales que intervienen en la misma (de diferentes ámbitos y cualificaciones, pero siempre de alto conocimiento de la materia de que tratan), sino por la actualidad con la que se ha abordado. Por tanto, la presente Guía alcanza a estudiantes, profesionales, empresarios y emprendedores dentro de su ámbito y objetivo, y constituye, por otro lado, un documento tanto de decisión empresarial como de funcionamiento y gestión. El empresario individual y el empresario social. ¿Qué tipo de sociedad me conviene? I. Introducción II. El empresario individual III. La sociedad unipersonal IV. El empresario social. Tipos comunes de sociedades V. Sociedades civiles VI. Grupos societarios y supuestos de colaboración VII. Economía social VIII. La sociedad familiar. Protocolo IX. Supuestos de crisis empresarial X. Sociedad en formación y sociedad irregular XI. La opción formal y fiscal como criterios determinantes XII. El comportamiento desde el punto de vista penal: compliance program La constitución e inscripción de las sociedades de capital. Sistemas CIRCE y PAE. Registro Mercantil I. La constitución e inscripción de las sociedades II. La sociedad limitada nueva empresa (S. L. N. E.) III. Sociedades limitadas de formación sucesiva IV. Constitución. Sistemas PAE y CIRCE V. El emprendedor de responsabilidad limitada VI. Sociedad irregular y sociedad en formación. Nulidad VII. La nulidad de las sociedades de capital Las aportaciones sociales. Las prestaciones accesorias I. Introducción II. Clases de aportaciones sociales III. Las adquisiciones onerosas IV. El desembolso V. Los desembolsos pendientes VI. Las prestaciones accesorias La valoración de las aportaciones sociales I. Introducción. Conceptos fundamentales II. El capital social y el régimen de las aportaciones sociales III. Régimen y control del valor de las aportaciones Las acciones y las participaciones sociales I. Las acciones y las participaciones como parte del capital social II. Las acciones y las participaciones como expresión de la condición de socio III. La acción como valor mobiliario IV. El régimen de transmisión de las acciones y las participaciones sociales V. La acción y la participación como objeto de derechos reales: copropiedad, usufructo y prenda de acciones VI. Los negocios sobre las propias acciones o participaciones Los derechos del socio I. Introducción II. Los derechos del socio. Su ejercicio III. La protección del socio minorista: los derechos de la minoría La Junta General I. Funciones de la Junta General II. Constitución de la Junta General III. Mayorías y acuerdos IV. Acuerdos El órgano de administración I. Introducción II. La competencia del órgano de administración. Modos de organizar la administración de la sociedad y ejercicio del poder de representación III. Requisitos para ser administrador y prohibiciones. Duración del cargo y cese del administrador IV. El régimen de retribución de los administradores V. El consejo de administración VI. Los deberes de los administradores en el ejercicio del cargo VII. El régimen de responsabilidad de los administradores VIII. Especialidades de la administración de sociedades comanditarias por acciones IX. Especialidades del órgano de administración de sociedades anónimas cotizadas Los acuerdos sociales. La impugnación de acuerdos I. Presentación II. Acuerdos sociales impugnables III. Acuerdos sociales inimpugnables IV. La legitimación en el ejercicio de la acción de impugnación V. El plazo de ejercicio de la acción de impugnación Contabilidad y cuentas anuales I. Un poco de historia II. Concepto III. El patrimonio empresarial IV. El resultado contable V. Las cuentas anuales VI. Derecho contable Las modificaciones estatutarias I. Introducción II. Disposiciones generales III. Reglas especiales de tutela de los socios IV. El cambio de domicilio social V. El aumento de capital VI. La reducción del capital social VII. El derecho de separación del socio en los supuestos de modificación de los estatutos Las modificaciones estructurales I. Concepto y delimitación de las modificaciones estructurales II. Requerimientos formales y procedimientos de las modificaciones estructurales III. Régimen fiscal especial en el Impuesto sobre Sociedades y en la imposición indirecta aplicable a las modificaciones estructurales La separación y exclusión de socios I. La exclusión y separación de socios en sociedades de capital II. Exclusión de socios. Causas (legales y estatutarias) y procedimiento III. Derecho de separación de los socios IV. Efectos comunes de la separación y exclusión Disolución, liquidación y extinción de la sociedad. Activos sobrevenidos I. Introducción II. Disolución III. Liquidación IV. Extinción de la sociedad V. Activos y pasivos sobrevenidos VI. Esquema El régimen jurídico de las obligaciones I. Concepto y características II. Sujetos emisores III. Competencia para acordar la emisión de obligaciones IV. Condiciones de la emisión V. Requisitos formales para la emisión de obligaciones VI. Norma de conflicto para la emisión de obligaciones en el extranjero por una sociedad española VII. La representación de las obligaciones VIII. Reembolso y rescate de las obligaciones IX. Obligaciones convertibles La protección del accionista minoritario en la sociedad anónima cotizada I. El concepto de accionista minoritario de las sociedades cotizadas II. Las sociedades cotizadas III. El principio de igualdad de trato IV. Especialidades de los derechos del accionista de sociedades cotizadas V. Derecho de asociación VI. Derecho de información VII. Tutela de los derechos del accionista minoritario a través de la junta VIII. Protección del socio minoritario a través de las obligaciones contables IX. Esquema Especialidades de los procesos judiciales en materia societaria I. Introducción II. Las acciones de impugnación de acuerdos de impugnación III. Las acciones de impugnación de acuerdos de órganos colegiados de administración IV. Las acciones derivadas de las infracciones de los deberes de los administradores V. Derecho transitorio Creación de sociedades y fiscalidad I. Introducción II. Instrumentos de financiación para empresas de nueva creación III. Trámites para iniciar una actividad empresarial IV. Régimen y obligaciones fiscales de una nueva empresa Banco de preguntas y respuestas de acceso rápido Anexo de resoluciones judiciales y de la Dirección General de los Registros y del Notariado Bibliografía