La Modificación de la Oferta Pública de Adquisición de Valores

El principio de irrevocabilidad de la oferta pública de adquisición de valores no impide su revisión. Se permite modificar las características de la oferta siempre que ello implique un trato más favorable para los destinatarios de la misma y se respete el principio de igualdad de trato para todos los que se encuentren en iguales circunstancias. No obstante, como el principio de que se parte es el de la irrevocabilidad de la oferta, el legislador ha querido delimitar los supuestos en que es posible tal modificación. En primer lugar se examinan estos supuestos en el Derecho comunitario y en aquellos ordenamientos del Derecho comparado que nos han parecido más relevantes a nuestros fines. A continuación se aborda el estudio del Derecho español. El Capítulo VII del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición de valores regula la «Modificación, desistimiento y cesación de los efectos de la oferta». El estudio se refiere a las modificaciones de la oferta realizadas por voluntad del oferente (art. 31 del Real Decreto), a las modificaciones, también voluntarias, cuando existen ofertas competidoras (art. 45 del Real Decreto) y a las llamadas modificaciones automáticas que tienen lugar cuando se adquieren valores por el oferente al margen de la oferta (art. 32 del Real Decreto). ÍNDICE I. INTRODUCCIÓN II. DERECHO COMUNITARIO 1. Propuesta de Decimotercera Directiva 2. Propuesta modificada de Decimotercera Directiva 3. Decimotercera Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo III. DERECHO COMPARADO 1. Derecho italiano 2. Derecho francés 3. Derecho alemán 3.1. Modificación de la oferta 3.1.1. Introducción 3.1.2. Supuestos 3.1.3. Solicitud y plazo 3.1.4. Publicación 3.1.5. Efectos 3.2. Modificación en el supuesto de ofertas competidoras 3.2.1. Introducción 3.2.2. Ampliación del plazo de aceptación 3.2.3. Derecho de rescisión («Rücktrittsrecht») 3.3. Modificaciones automáticas 3.3.1. Introducción 3.3.2. Obligación de realizar una prestación dineraria 3.3.3. Mejora de la contraprestación en el supuesto de «adquisiciones paralelas» 3.3.4. Mejora de la contraprestación en el supuesto de adquisiciones posteriores a la finalización del procedimiento de oferta pública 4. Derecho inglés IV. DERECHO ESPAÑOL 1. Modificación voluntaria 1.1. Supuestos 1.1.1. Extensión a un número superior de valores 1.1.2. Mejora de la contraprestación 1.1.3. Eliminación o minoración de las condiciones 1.1.4. Otras posibles modificaciones 1.1.5. Supuestos excluidos 1.1.6. Posibilidad de sucesivas modificaciones 1.1.7. Cláusula de prohibición de modificar la oferta 1.2. Solicitud 1.2.1. Legitimación 1.2.2. Plazo 1.2.3. Enumeración de las modificaciones en un suplemento 1.2.4. Ampliación de las garantías 1.3. Autorización 1.4. Publicación 1.5. El informe del órgano de administración 1.6. Efectos 2. Modificación en caso de existencia de ofertas competidoras 2.1. Introducción 2.2. Modificación de la oferta presentada por cualquiera de los oferentes 2.2.1. Modificación abierta 2.2.2. Modificación en sobre cerrado 2.2.3. Acreditación de las modificaciones 2.2.4. Acreditación de la garantía complementaria 2.2.5. Denegación de la mejora 2.3. Modificación final de la oferta inicial 2.3.1. Plazo 2.3.2. Requisitos y contenido 2.4. Autorización 2.5. Publicación 2.6. El informe de los administradores 2.7. Aceptación y adhesión de los destinatarios 3. Modificación automática 3.1. Introducción 3.2. Pago de un precio más elevado 3.3. Eliminación de las condiciones de la oferta 3.4. Ampliación de las garantías 3.5. Adopción de medidas por la CNMV 3.6. Prohibición de transmisión de acciones BIBLIOGRAFÍA