Memento Experto Operaciones Societarias . Plazos y Cronogramas

Una de las cuestiones que con mayor frecuencia se suscitan en la práctica mercantil ? societaria es la de conocer los pasos a dar y el tiempo a emplear en la preparación y ejecución de las diversas operaciones societarias reguladas en el ámbito de las sociedades de capital; más en concreto, de los tipos sociales más generalizados, esto es, SA y SRL. Esta obra da solución a dicha problemática permitiendo conocer, de forma rápida, precisa y ordenada, el iter de cada una de dichas operaciones, detallando los requisitos y plazos previstos legalmente en relación con la operación societaria en cuestión. De otra parte, la obra favorece y agiliza la planificación de este tipo de operaciones a la vez que permite un conocimiento anticipado de sus plazos de ejecución. Cada operación se plasma en un cuadro - calendario que incluye los trámites imprescindibles y aquellos que no siéndolo pueden eventualmente producirse en la práctica. En cada calendario se incluye la referencia al número o números marginales del Memento Sociedades Mercantiles y/o Sociedades de Responsabilidad Limitada, donde el usuario encontrará el desarrollo sistemático y pormenorizado de cada operación. Asimismo, los diferentes trámites se completan con notas explicativas que, de manera sucinta y con referencia a la disposición o disposiciones legales aplicables en cada caso, contribuyen decisivamente a su aplicación práctica. A continuación se expone un ejemplo de un cronograma, para ver la forma en la que está estructurado el contenido SRL 4. Formulación, aprobación y depósito de las cuentas anuales MSM nº 5215 MSL nº 3600 º Se establecen como presupuestos que condicionan las restantes fechas, los siguientes: - el ejercicio social coincide con el año natural; y - la celebración de la junta tiene lugar el 30 de junio. Si dichos presupuestos no coinciden con el del caso concreto, es preciso adaptar las secuencias temporales a las circunstancias particulares de cada supuesto. º No se tiene en cuenta la posibilidad de que alguna/s fecha/s coincida/n con un día no hábil. º Los actos o trámites que no siendo imprescindibles pueden, sin embargo, producirse en la práctica, aparecen redactados en letra cursiva. 31-diciembre Cierre del ejercicio social. (1) 31-marzo Fecha límite para: 1. La formulación por los administradores de las cuentas anuales y, en su caso, del informe de gestión, así como de la propuesta de aplicación del resultado. (2) 2. La solicitud de auditor de cuentas al RM por socios minoritarios de sociedad no obligada a verificación contable. (3) 14-junio Fecha límite para la emisión del informe de auditoría. (4) 15-junio - Fecha límite para efectuar la convocatoria de la junta general que debe deliberar y decidir sobre la aprobación de cuentas, censura de la gestión social y aplicación del resultado. (5) - Inicio del plazo para la solicitud por los socios de informe o aclaraciones sobre los asuntos incluidos en el orden del día. (6) 25-junio Fecha límite para que los socios soliciten acta notarial de la junta. (7) 30-junio Fecha límite para la celebración de la junta general que debe deliberar y decidir sobre la aprobación de cuentas, censura de la gestión social y aplicación del resultado. (8) 30-julio Fecha límite para efectuar el depósito de las cuentas anuales en el RM. (9) NOTAS.- (1) Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año (LSC art.26). (2) Las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado (así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados) deben ser formuladas por el órgano de administración en el plazo máximo de 3 meses desde el cierre del ejercicio social (LSC art.253). (3) Si la sociedad no está obligada a someter sus cuentas a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el 5% del capital social, pueden, dentro de los 3 meses desde el cierre del ejercicio social, solicitar al RM el nombramiento de un auditor para que, con cargo a la sociedad, audite dichas cuentas (LSC art.265.2). (4) El auditor dispone, como mínimo, del plazo de 1 mes desde que le son entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe (LSC art.270). El informe de auditoría debe estar presentado con anterioridad a la convocatoria de la junta general, ya que la ley prevé que, a partir de la convocatoria, cualquier socio puede solicitar a la sociedad y obtener de ésta, de forma inmediata y gratuita, dicho documento (LSC art.272.1). (5) En relación con la convocatoria de la junta general se prevén dos posibilidades (LSC art.173 redacc L 25/2011 art.1º.8): ? Sistema legal. La convocatoria de la junta requiere, para su validez, anuncio publicado en el BORME y en la página web de la sociedad. Con carácter voluntario y adicional a esta última o cuando la sociedad carece de página web, la convocatoria se ha de publicar en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que está situado el domicilio social. ? Sistema estatutario. La ley permite que los estatutos sustituyan el sistema legal por cualquiera de los siguientes medios: - la publicación del anuncio exclusivamente en un determinado diario de circulación en el término municipal del domicilio social; u - otro procedimiento de comunicación siempre que sea individual y escrita y asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o que conste en el Libro-registro de socios. Con carácter voluntario y adicional, la convocatoria se puede publicar en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que está situado el domicilio social. Con carácter general, la junta general se ha de convocar con una antelación mínima de 15 días a la fecha prevista para su celebración (LSC art.176). Este plazo tiene carácter de mínimo, por lo que puede ser ampliado -no reducido- mediante la correspondiente previsión en los estatutos sociales. En cuanto al cómputo del plazo legal: ? En el caso de convocatoria mediante anuncio, debe realizarse sin descontar los días inhábiles, tomando como día inicial el correspondiente a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, y excluyendo el de la celebración de la junta (TS 23-12-97, RJ 9189; DGRN Resol 9-2-99, BOE 26-2-99). ? En el supuesto de convocatoria individual por escrito, el plazo se computa desde la fecha en que se ha remitido el anuncio al último de los socios (DGRN Resol 10-1-02, BOE 4-3-02). (6) Sin perjuicio del derecho a solicitarlos verbalmente durante la reunión de la junta general, los socios pueden solicitar por escrito con anterioridad a la reunión los informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos incluidos en el orden del día, estando los administradores obligados a facilitar en forma oral o por escrito, de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, dicha información, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique el interés social; esta causa denegatoria no es aplicable cuando la solicitud está apoyada por socios que representen, al menos, el 25% del capital social (LSC art.196). (7) Los administradores pueden requerir la presencia de un notario para que levante acta de la junta general. Están obligados a ello siempre que, con al menos 5 días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el 5% del capital social. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial (LSC art.203). (8) La regla general es que la junta general ordinaria se ha de reunir necesariamente dentro de los primeros 6 meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado; no obstante, la junta ordinaria es válida aunque se convoque o celebre fuera de plazo (LSC art.164). Para la válida adopción de los acuerdos se requiere el voto favorable de la mayoría de votos emitidos, siempre que representen, al menos, 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, no computándose los votos en blanco (LSC art.198). Los estatutos pueden exigir un porcentaje de votos favorables superior (sin llegar a la unanimidad) o, además de la proporción de votos legal o estatutariamente fijada, el voto favorable de un determinado número de socios (LSC art.200). (9) Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría se han de presentar en el RM para su depósito dentro del mes siguiente a su aprobación. V. PÚBLICO OBJETIVO. Abogados Mercantilistas Notarios Asesorías Gestorías Empresas Directores Generales Dptos. Jurídicos de empresa VI. SUMARIO. PARTE I ? SOCIEDAD ANÓNIMA. - Constitución simultánea - Constitución sucesiva - Convocatoria y celebración de la junta general - Formulación, aprobación y depósito de las cuentas anuales - Aumento de capital con emisión de nuevas acciones y con aportaciones dinerarias. Derecho de asunción preferente - Aumento de capital elevando el valor de las acciones y con aportaciones dinerarias - Aumento de capital con emisión de nuevas acciones y con aportaciones no dinerarias - Aumento de capital elevando el valor de las acciones y con aportaciones no dinerarias - Aumento de capital por compensación de créditos con emisión de nuevas acciones - Aumento de capital elevando el valor de las acciones y por compensación de créditos - Aumento de capital con cargo a reservas - Reducción de capital por pérdidas - Reducción de capital para devolver aportaciones a los accionistas - Reducción de capital para condonar dividendos pasivos - Reducción de capital para dotar (constitución o incremento) la reserva legal - Reducción de capital mediante adquisición de acciones propias para su amortización - Cambio de denominación - Traslado del domicilio social fuera del término municipal pero en la misma provincia o a provincia distinta - Modificación del objeto social - Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de prestaciones accesorias - Modificación de estatutos que afecta directa o indirectamente a una clase de acciones - Modificación de estatutos que implica nuevas obligaciones para los accionistas - Prórroga de la sociedad - Transformación de SA en otro tipo de sociedad mercantil - Fusión por absorción de sociedades no vinculadas - Fusión por creación - Fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas (fusión impropia) - Fusión por absorción de sociedad participada al 90% - Fusión por absorción posterior a una compra apalancada - Escisión total - Escisión parcial - Segregación - Cesión global de activo y pasivo - Separación de accionista - Exclusión de accionista - Disolución y liquidación - Reactivación PARTE II ? SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. - Constitución - Convocatoria y celebración de la junta general - Régimen legal de transmisión inter vivos de participaciones sociales - Formulación, aprobación y depósito de las cuentas anuales - Aumento de capital con creación de nuevas participaciones y con aportaciones dinerarias. Derecho de asunción preferente - Aumento de capital elevando el valor de las participaciones y con aportaciones dinerarias - Aumento de capital con creación de nuevas participaciones con aportaciones no dinerarias - Aumento de capital elevando el valor de las participaciones y con aportaciones no dinerarias - Aumento de capital por compensación de créditos con creación de nuevas participaciones - Aumento de capital elevando el valor de las participaciones y por compensación de créditos - Aumento de capital con cargo a reservas - Reducción de capital por pérdidas - Reducción de capital para devolver aportaciones a los socios - Reducción de capital para dotar (constitución o incremento) la reserva legal - Reducción de capital mediante adquisición de participaciones propias para su amortización - Cambio de denominación - Traslado del domicilio social fuera del término municipal pero en la misma provincia o a provincia distinta - Modificación del objeto social - Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de prestaciones accesorias - Modificación de estatutos que implica nuevas obligaciones para los socios o afecta a los derechos individuales de cualquier socio - Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales - Prórroga de la sociedad - Transformación de SRL en otro tipo de sociedad mercantil - Fusión por absorción de sociedades no vinculadas - Fusión por creación - Fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas (fusión impropia) - Fusión por absorción de sociedad participada al 90% - Fusión por absorción posterior a una compra apalancada - Escisión total - Escisión parcial - Segregación - Cesión global de activo y pasivo - Separación de socio - Exclusión de socio - Disolución y liquidación - Reactivación