Principios Unidroit Relativos a los Contratos del Comercio Internacional 2010

Desde su primera edición en 1994, los Principios UNIDROIT sobre los contratos comerciales internacionales se han impuesto como una referencia jurídica para el mundo de los negocios internacionales, los expertos del arbitraje, e incluso para la justicia estatal, como lo demuestra un número creciente de sentencias de tribunales de varios países del mundo. Ampliamente celebrados por su clareza, profundidad, espíritu práctico y adecuación a las necesidades del comercio internacional, los Principios han sido objeto de intensa investigación académica y enseñanza en el mundo entero, y han servido como pauta en los procesos recientes de modernización del derecho de los contratos, tanto a nivel nacional como internacional. ÍNDICE Prólogo a la edición en castellano 2010 ............................................ VII Prólogo a la edición 2010 ................................................................. IX Introducción a la edición 2010 .......................................................... XI El Consejo de Dirección de UNIDROIT (2009-2013).................... XV Miembros del Grupo de Trabajo (Principios UNIDROIT 2010) ..... XVII Prólogo a la edición 2004 ................................................................. XXIII Introducción a la edición 2004 .......................................................... XXV El Consejo de Dirección de UNIDROIT (2004-2008).................... XXIX Miembros del Grupo de Trabajo (Principios UNIDROIT 2004) ..... XXXI Prólogo a la edición 1994 ................................................................. XXXV Introducción a la edición 1994 .......................................................... XXXVII El Consejo de Dirección de UNIDROIT (1994-1998).................... XLI Miembros del Grupo de Trabajo (Principios UNIDROIT 1994) ..... XLIII Tabla de correspondencia de los artículos de las ediciones 1994, 2004 y 2012 de los Principios UNIDROIT .................................... LI PREÁMBULO (Propósito de los Principios) ................................ 1 CAPÍTULO 1: Disposiciones generales ...................................... 9 Artículo 1.1 (Libertad de contratación) .................................... 9 Artículo 1.2 (Libertad de forma) ............................................... 10 Artículo 1.3 (Carácter vinculante de los contratos) .................. 12 Artículo 1.4 (Normas de carácter imperativo) .......................... 13 Artículo 1.5 (Exclusión o modificación de los Principios por las partes) .................................................................. 16 Artículo 1.6 (Interpretación e integración de los Principios) ..... 17 Artículo 1.7 (Buena fe y lealtad negocial) ................................ 20 Artículo 1.8 (Comportamiento contradictorio. Venire contra factum proprium) ................................................. 24 Artículo 1.9 (Usos y prácticas) ................................................. 28 Artículo 1.10 (Notificación) ....................................................... 32 Artículo 1.11 (Definiciones) ...................................................... 35 Artículo 1.12 (Modo de contar los plazos fijados por las partes) 37 CAPÍTULO 2: FORMACIÓN Y APODERAMIENTO DE REPRESENTANTES Sección 1: Formación ........................................................... 41 Artículo 2.1.1 (Modo de perfección) .......................................... 41 Artículo 2.1.2 (Definición de la oferta) ....................................... 43 Artículo 2.1.3 (Retiro de la oferta) .............................................. 45 Artículo 2.1.4 (Revocación de la oferta) ..................................... 46 Artículo 2.1.5 (Rechazo de la oferta) .......................................... 50 Artículo 2.1.6 (Modo de aceptación) .......................................... 51 Artículo 2.1.7 (Plazo para la aceptación) .................................... 54 Artículo 2.1.8 (Aceptación dentro de un plazo fijo) .................... 55 Artículo 2.1.9 (Aceptación tardía. Demora en la transmisión) ..... 56 Artículo 2.1.10 (Retiro de la aceptación) ...................................... 58 Artículo 2.1.11 (Aceptación modificada) ...................................... 59 Artículo 2.1.12 (Confirmación por escrito) .................................... 61 Artículo 2.1.13 (Perfeccionamiento del contrato condicionado al acuerdo sobre asuntos específicos o una forma en particular) ............................................................ 63 Artículo 2.1.14 (Contrato con términos ?abiertos?) ....................... 65 Artículo 2.1.15 (Negociaciones de mala fe) .................................. 68 Artículo 2.1.16 (Deber de confidencialidad) ................................. 71 Artículo 2.1.17 (Cláusulas de integración) .................................... 73 Artículo 2.1.18 (Modificación en una forma en particular) ............ 74 Artículo 2.1.19 (Contratación con cláusulas estándar) .................. 76 Artículo 2.1.20 (Cláusulas sorpresivas) ......................................... 78 Artículo 2.1.21 (Conflicto entre cláusulas estándar y no-estándar) 81 Artículo 2.1.22 (Conflicto entre formularios) ................................ 82 Sección 2: Apoderamiento de representantes ....................... 87 Artículo 2.2.1 (Ámbito de aplicación de esta sección) ................ 87 Artículo 2.2.2 (Constitución y alcance de la facultad del representante) .............................................................. 90 Artículo 2.2.3 (Representación aparente) .................................... 92 Artículo 2.2.4 (Representación oculta) ........................................ 95 Artículo 2.2.5 (Representante actuando sin poder o excediéndolo) .................................................................... 97 Artículo 2.2.6 (Responsabilidad del representante sin poder o excediéndolo) .......................................................... 99 Artículo 2.2.7 (Conflicto de intereses) ......................................... 100 Artículo 2.2.8 (Sub-representación) ............................................ 103 Artículo 2.2.9 (Ratificación) ........................................................ 105 Artículo 2.2.10 (Extinción del poder) ............................................ 108 CAPÍTULO 3: VALIDEZ Sección 1: Disposiciones generales ...................................... 111 Artículo 3.1.1 (Cuestiones excluidas) .......................................... 111 Artículo 3.1.2 (Validez del mero acuerdo) .................................. 112 Artículo 3.1.3 (Imposibilidad inicial) .......................................... 113 Artículo 3.1.4 (Carácter imperativo de estas disposiciones)......... 115 Sección 2: Causales de anulación ......................................... 117 Artículo 3.2.1 (Definición del error) ............................................ 117 Artículo 3.2.2 (Error determinante) ............................................. 118 Artículo 3.2.3 (Error en la expresión o en la transmisión) ............ 122 Artículo 3.2.4 (Remedios por incumplimiento) ........................... 123 Artículo 3.2.5 (Dolo) .................................................................. 124 Artículo 3.2.6 (Intimidación) ....................................................... 125 Artículo 3.2.7 (Excesiva desproporción) ...................................... 127 Artículo 3.2.8 (Terceros) ............................................................. 130 Artículo 3.2.9 (Confirmación) ..................................................... 132 Artículo 3.2.10 (Pérdida del derecho a anular el contrato) ............ 132 Artículo 3.2.11 (Notificación de anulación) .................................. 134 Artículo 3.2.12 (Plazos) ................................................................ 135 Artículo 3.2.13 (Anulación parcial) ............................................... 136 Artículo 3.2.14 (Efectos retroactivos) ............................................ 137 Artículo 3.2.15 (Restitución) ......................................................... 138 Artículo 3.2.16 (Daños y perjuicios) ............................................. 143 Artículo 3.2.17 (Declaraciones unilaterales) ................................. 144 Sección 3: Ilicitud ................................................................. 145 Artículo 3.3.1 (Contratos que violan normas de carácter imperativo) ..................................................................... 145 Artículo 3.3.2 (Restitución) ......................................................... 156 CAPÍTULO 4: INTERPRETACIÓN Artículo 4.1 (Intención de las partes) ....................................... 159 Artículo 4.2 (Interpretación de declaraciones y otros actos) ..... 161 Artículo 4.3 (Circunstancias relevantes) ................................... 162 Artículo 4.4 (Interpretación sistemática del contrato) ............... 164 Artículo 4.5 (Interpretación dando efecto a todas las disposiciones) ................................................................. 166 Artículo 4.6 (Interpretación contra proferentem) ...................... 167 Artículo 4.7 (Discrepancias lingüísticas) ................................... 168 Artículo 4.8 (Integración del contrato) ..................................... 169 CAPÍTULO 5: CONTENIDO, ESTIPULACIÓN A FAVOR DE TERCEROS Y OBLIGACIONES CONDICIONALES Sección 1: Contenido ........................................................... 173 Artículo 5.1.1 (Obligaciones expresas e implícitas) .................... 173 Artículo 5.1.2 (Obligaciones implícitas) ..................................... 174 Artículo 5.1.3 (Cooperación entre las partes) ............................. 175 Artículo 5.1.4 (Obligación de resultado y obligación de emplear los mejores esfuerzos) .......................................... 176 Artículo 5.1.5 (Determinación del tipo de obligación) ............... 178 Artículo 5.1.6 (Determinación de la calidad de la prestación) .... 181 Artículo 5.1.7 (Determinación del precio) .................................. 182 Artículo 5.1.8 (Contrato de tiempo indefinido) .......................... 185 Artículo 5.1.9 (Renuncia por acuerdo de partes)........................ 186 Sección 2: Estipulación a favor de terceros .......................... 189 Artículo 5.2.1 (Estipulación a favor de terceros) ......................... 189 Artículo 5.2.2 (Identificación del beneficiario) ........................... 192 Artículo 5.2.3 (Cláusulas de exclusión y limitación de responsabilidad) ................................................................ 193 Artículo 5.2.4 (Excepciones) ...................................................... 194 Artículo 5.2.5 (Revocación) ....................................................... 195 Artículo 5.2.6 (Renuncia) ........................................................... 196 Sección 3: Obligaciones condicionales ................................. 197 Artículo 5.3.1 (Tipos de condiciones) ......................................... 197 Artículo 5.3.2 (Efectos de las condiciones) ................................. 203 Artículo 5.3.3 (Intromisión en el cumplimiento de la condición) . 204 Artículo 5.3.4 (Obligación de preservar los derechos) ................ 206 Artículo 5.3.5 (Restitución en caso de cumplimiento de una condición resolutoria) ................................................ 207 CAPÍTULO 6: CUMPLIMIENTO Sección 1: Cumplimiento en general .................................... 209 Artículo 6.1.1 (Momento del cumplimiento) .............................. 209 Artículo 6.1.2 (Cumplimiento en un solo momento o en etapas) 210 Artículo 6.1.3 (Cumplimiento parcial) ........................................ 211 Artículo 6.1.4 (Secuencia en el cumplimiento) ........................... 214 Artículo 6.1.5 (Cumplimiento anticipado) .................................. 216 Artículo 6.1.6 (Lugar del cumplimiento) ..................................... 219 Artículo 6.1.7 (Pago con cheque u otro instrumento) ................. 222 Artículo 6.1.8 (Pago por transferencia de fondos) ...................... 224 Artículo 6.1.9 (Moneda de pago) ............................................... 226 Artículo 6.1.10 (Moneda no expresada) ....................................... 229 Artículo 6.1.11 (Gastos del cumplimiento) ................................... 229 Artículo 6.1.12 (Imputación de pagos) ......................................... 230 Artículo 6.1.13 (Imputación del pago de obligaciones no dinerarias) ..................................................................... 232 Artículo 6.1.14 (Solicitud de autorización pública) ...................... 233 Artículo 6.1.15 (Gestión de la autorización) ................................ 238 Artículo 6.1.16 (Autorización ni otorgada ni denegada) ............... 241 Artículo 6.1.17 (Autorización denegada) ..................................... 243 Sección 2: Excesiva onerosidad (hardship) ........................... 247 Artículo 6.2.1 (Obligatoriedad del contrato) .............................. 247 Artículo 6.2.2 (Definición de la ?excesiva onerosidad? (hardship)) .................................................................... 248 Artículo 6.2.3 (Efectos de la ?excesiva onerosidad? (hardship)) . 254 CAPÍTULO 7: INCUMPLIMIENTO Sección 1: Incumplimiento en general ................................. 261 Artículo 7.1.1 (Definición del incumplimiento) .......................... 261 Artículo 7.1.2 (Interferencia de la otra parte) ............................. 262 Artículo 7.1.3 (Suspensión del cumplimiento) ............................ 264 Artículo 7.1.4 (Subsanación del incumplimiento) ....................... 265 Artículo 7.1.5 (Período suplementario para el cumplimiento) .... 270 Artículo 7.1.6 (Cláusulas de exoneración) .................................. 272 Artículo 7.1.7 (Fuerza mayor) ................................................... 276 Sección 2: Derecho a reclamar el cumplimiento .................. 281 Artículo 7.2.1 (Cumplimiento de obligaciones dinerarias) .......... 281 Artículo 7.2.2 (Cumplimiento de obligaciones no dinerarias) ..... 282 Artículo 7.2.3 (Reparación y reemplazo de la prestación defectuosa) .................................................................. 286 Artículo 7.2.4 (Pena judicial) ..................................................... 288 Artículo 7.2.5 (Cambio de remedio) .......................................... 291 Sección 3: Resolución ........................................................... 295 Artículo 7.3.1 (Derecho a resolver el contrato) .......................... 295 Artículo 7.3.2 (Notificación de la resolución) ............................. 299 Artículo 7.3.3 (Incumplimiento anticipado) ............................... 301 Artículo 7.3.4 (Garantía adecuada de cumplimiento) ................ 302 Artículo 7.3.5 (Efectos generales de la resolución) ..................... 303 Artículo 7.3.6 (Restitución en el caso de contratos de cumplimiento en un solo momento) ............................... 304 Artículo 7.3.7 (Restitución en el caso de contratos de cumplimiento prolongado) ............................................. 310 Sección 4: Resarcimiento ..................................................... 313 Artículo 7.4.1 (Derecho al resarcimiento) .................................. 313 Artículo 7.4.2 (Reparación integral) ........................................... 314 Artículo 7.4.3 (Certeza del daño) ............................................... 318 Artículo 7.4.4 (Previsibilidad del daño) ...................................... 320 Artículo 7.4.5 (Prueba del daño en caso de una operación de .. reemplazo) .......................................................... 322 Artículo 7.4.6 (Prueba del daño por el precio corriente) ............ 323 Artículo 7.4.7 (Daño parcialmente imputable a la parte perjudicada) ................................................................... 325 Artículo 7.4.8 (Atenuación del daño) ......................................... 327 Artículo 7.4.9 (Intereses por falta de pago de dinero)................. 329 Artículo 7.4.10 (Intereses sobre el resarcimiento) ......................... 332 Artículo 7.4.11 (Modalidad de la compensación monetaria) ........ 333 Artículo 7.4.12 (Moneda en la que se fija el resarcimiento) .......... 334 Artículo 7.4.13 (Pago estipulado para el incumplimiento) ............ 335 CAPÍTULO 8 COMPENSACIÓN Artículo 8.1 (Condiciones de la compensación) ....................... 339 Artículo 8.2 (Compensación de deudas en moneda extranjera) 346 Artículo 8.3 (Notificación de la compensación) ....................... 347 Artículo 8.4 (Contenido de la notificación) .............................. 348 Artículo 8.5 (Efectos de la compensación) ............................... 349 CAPÍTULO 9 CESIÓN DE CREDITOS, TRANSFERENCIA DE OBLIGACIONES Y CESIÓN DE CONTRATOS Sección 1: Cesión de créditos ............................................... 353 Artículo 9.1.1 (Definiciones) ...................................................... 353 Artículo 9.1.2 (Exclusiones) ........................................................ 355 Artículo 9.1.3 (Posibilidad de ceder créditos no dinerarios) ........ 356 Artículo 9.1.4 (Cesión parcial) .................................................... 357 Artículo 9.1.5 (Cesión de créditos futuros) .................................. 359 Artículo 9.1.6 (Créditos cedidos sin especificación individual) .... 360 Artículo 9.1.7 (Suficiencia de convenio entre cedente y cesionario) ................................................................... 361 Artículo 9.1.8 (Costes adicionales del deudor) ............................ 363 Artículo 9.1.9 (Cláusulas prohibiendo la cesión) ........................ 365 Artículo 9.1.10 (Notificación al deudor) ...................................... 367 Artículo 9.1.11 (Cesiones sucesivas) ............................................. 370 Artículo 9.1.12 (Prueba adecuada de la cesión) ........................... 371 Artículo 9.1.13 (Excepciones y derechos de compensación) ......... 372 Artículo 9.1.14 (Derechos relativos al crédito cedido) .................. 374 Artículo 9.1.15 (Obligaciones del cedente) ................................... 375 Sección 2: Transferencia de obligaciones ............................. 381 Artículo 9.2.1 (Modalidades de la transferencia) ........................ 381 Artículo 9.2.2 (Exclusión) ........................................................... 383 Artículo 9.2.3 (Exigencia del consentimiento del acreedor para la transferencia) ................................................... 384 Artículo 9.2.4 (Consentimiento anticipado del acreedor) ............ 385 Artículo 9.2.5 (Liberación del deudor originario) ........................ 387 Artículo 9.2.6 (Cumplimiento a cargo de un tercero) .................. 390 Artículo 9.2.7 (Excepciones y derechos de compensación) ......... 391 Artículo 9.2.8 (Derechos relativos a la obligación transferida) ..... 393 Sección 3: Cesión de contratos ............................................. 397 Artículo 9.3.1 (Definiciones) ...................................................... 397 Artículo 9.3.2 (Exclusión) ........................................................... 398 Artículo 9.3.3 (Exigencia del consentimiento de la otra parte) ..... 398 Artículo 9.3.4 (Consentimiento anticipado de la otra parte) ........ 399 Artículo 9.3.5 (Liberación del cedente) ....................................... 401 Artículo 9.3.6 (Excepciones y derechos de compensación) ......... 404 Artículo 9.3.7 (Derechos cedidos con el contrato) ...................... 405 CAPÍTULO 10 PRESCRIPCIÓN Artículo 10.1 (Ámbito de aplicación de este Capítulo) ............... 407 Artículo 10.2 (Períodos de prescripción) .................................... 410 Artículo 10.3 (Modificación de los períodos de prescripción .... por las partes) ...................................................... 415 Artículo 10.4 (Nuevo período de prescripción por reconocimiento) ................................................................ 417 Artículo 10.5 (Suspensión por procedimiento judicial) ............... 421 Artículo 10.6 (Suspensión por procedimiento arbitral) ............... 424 Artículo 10.7 (Medios alternativos para la resolución de controversias) ................................................................. 425 Artículo 10.8 (Suspensión en caso de fuerza mayor, muerte o .. incapacidad) ........................................................ 427 Artículo 10.9 (Efectos del vencimiento del período de prescripción) .................................................................... 429 Artículo 10.10 (Derecho de compensación) ................................ 431 Artículo 10.11 (Restitución) ......................................................... 432 CAPÍTULO 11 PLURALIDAD DE DEUDORES Y DE ACREEDORES Sección 1: Pluralidad de deudores ........................................ 435 Artículo 11.1.1 (Definiciones) ...................................................... 435 Artículo 11.1.2 (Presunción de solidaridad) ................................. 438 Artículo 11.1.3 (Derechos del acreedor frente a los deudores ..... solidarios) ............................................................ 440 Artículo 11.1.4 (Excepciones y compensación) ............................ 441 Artículo 11.1.5 (Efectos del cumplimiento o de la compensación)... 442 Artículo 11.1.6 (Efectos de la remisión o de la transacción) ......... 444 Artículo 11.1.7 (Efectos del vencimiento o de la suspensión de la prescripción) ....................................................... 447 Artículo 11.1.8 (Efectos de las sentencias) ................................... 449 Artículo 11.1.9 (Reparto entro los deudores solidarios) ................ 451 Artículo 11.1.10 (Alcance de la acción de regreso) ........................ 453 Artículo 11.1.11 (Derechos del acreedor) ...................................... 454 Artículo 11.1.12 (Excepciones en las acciones de regreso) ............. 456 Artículo 11.1.13 (Imposibilidad de recuperar) ............................... 458 Sección 2: Pluralidad de acreedores ..................................... 461 Artículo 11.2.1 (Definiciones) ...................................................... 461 Artículo 11.2.2 (Efectos de los créditos solidarios) ....................... 467 Artículo 11.2.3 (Excepciones frente a los acreedores solidarios) ... 468 Artículo 11.2.4 (Reparto entre los acreedores solidarios).............. 473 Apéndice: Texto de los artículos de los Principios sobre los contratos comerciales internacionales 2004 ........ 475 Índice analítico ............................................................................ 533