Régimen jurídico de la emisión de obligaciones

El libro es un comentario a los artículos 282 a 310 de la Ley de Sociedades Anónimas, resultado del seguimiento prestado por el autor al tema de la emisión de obligaciones. En particular, la obra tiene como antecedente más inmediato lo publicado al respecto por el autor en la obra colectiva Comentario a la Ley de Sociedades Anónimas. Desde el año 2000, período en el que tuvo lugar la redacción de la citada colaboración, se han producido suficientes reformas en el ámbito del régimen de los mercados de valores en general y en el de la emisión de obligaciones en particular, que hacían aconsejable la reelaboración del citado trabajo, al quedar el mismo bastante obsoleto. De forma muy directa, ha incidido en el mismo la Disposición Final 3ª de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras. Junto a la citada reforma de la LMV, ya de por sí suficientemente importante, era preciso considerar la incidencia en la LSA del nuevo régimen del mercado primario de valores tras su reforma por virtud del Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 de marzo, así como por su más importante norma de desarrollo, el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, que desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos. Asimismo, ha sido considerada la más reciente reforma de la LMV por virtud de la Ley 47/2007, de 19 de diciembre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. También se ha reflexionado sobre la incidencia en ciertos aspectos del régimen del sindicato de obligacionistas de la Ley 26/2003, de 17 de julio, y de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, que reformaron ambas la Ley de Sociedades Anónimas en diferentes aspectos. NOTA PRELIMINAR SECCIÓN 1.ª - EMISIÓN DE OBLIGACIONES Artículo 282. Importe de la emisión I. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES: ACEPCIONES GENERALES Y FUENTES DE REGULACIÓN II. CARACTERIZACIÓN JURÍDICA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES. III. ÁMBITO SUBJETIVO DEL RÉGIMEN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES IV. EL RÉGIMEN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES COMO RÉGIMEN GENERAL Y SUPLETORIO DE LA EMISIÓN DE VALORES CREDENDI CAUSA Y ATÍPICOS V. LÍMITE DE EMISIÓN VI. CLASES DE OBLIGACIONES. REGÍMENES ESPECIALES Artículo 283. Condiciones de la emisión I. PRELIMINAR II. FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL DEL EMISOR DE OBLIGACIONES III. CONSTITUCIÓN DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS COMO CONDICIÓN NECESARIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Artículo 284. Garantías de la emisión I. PRELIMINAR. SIGNIFICADO Y FUNCIONES DEL ARTÍCULO 284 II. EXTENSIÓN DE LA GARANTÍA. LA «TOTALIDAD» DE LA GARANTÍA III. CONSIDERACIONES SOBRE LAS PRINCIPALES MODALIDADES DE GARANTÍA CONTENIDAS EN EL ARTÍCULO 284.1 Artículo 285. Escritura pública e inscripción Artículo 286. Anuncio de la emisión I. ESCRITURA PÚBLICA DE EMISIÓN, ANUNCIO EN EL BORME E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL Artículo 287. Suscripción I. LA SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES EN SENTIDO OPERATIVO II. LA SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES EN SENTIDO CONTRACTUAL Artículo 288. Régimen de prelación Artículo 289. Reducción del capital y reservas SECCIÓN 2.ª - REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES Artículo 290. Representación de las obligaciones Artículo 291. Título de la obligación I. LA OBLIGACIÓN COMO VALOR MOBILIARIO II. DOCUMENTACIÓN Y TRANSMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES SECCIÓN 3.ª - OBLIGACIONES CONVERTIBLES Artículo 292. Requisitos de la emisión Artículo 293. Derecho de suscripción preferente Artículo 294. Conversión I. CARACTERIZACIÓN DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES II. EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES III. PROTECCIÓN DEL DERECHO DE CONVERSIÓN DE LAS OBLIGACIONES EN ACCIONES DURANTE LA FASE DE PENDENCIA DE SU EJERCICIO IV. VALORES NEGOCIABLES DERIVADOS (WARRANTS) SECCIÓN 4.ª - SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Artículo 295. Formación del sindicato I. EL ARTÍCULO 295 LSA, UN PRECEPTO SUPERFLUO Artículo 296. Gastos del sindicato I. GASTOS NORMALES Y GASTOS EXTRAORDINARIOS II. LIMITACIÓN LEGAL DE LA CUANTÍA DE LOS GASTOS NORMALES U ORDINARIOS Artículo 297. Asamblea general de obligacionistas I. CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA CONSTITUYENTE DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS II. ASUNTOS DE NECESARIA DELIBERACIÓN POR LA ASAMBLEA CONSTITUYENTE Artículo 298. Facultad y obligación de convocar la asamblea Artículo 299. Forma de convocatoria I. DERECHOS DE PARTICIPACIÓN SOCIAL DEL OBLIGACIONISTA II. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS Artículo 300. Competencia de la asamblea I. CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE LA COMPETENCIA DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS SOBRE LOS DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS II. PRINCIPIOS INFORMADORES DE LOS ACUERDOS DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS DIRIGIDOS A MODIFICAR LOS DERECHOS CONTRACTUALES DEL OBLIGACIONISTA III. MODIFICACIONES EN LAS CONDICIONES ESENCIALES DEL PAGO DE LAS OBLIGACIONES IV. MODIFICACIONES EN EL DERECHO A LA OBTENCIÓN DE RENTABILIDAD V. MODIFICACIONES EN EL PLAN DE AMORTIZACIÓN DE LAS OBLIGACIONES VI. MODIFICACIONES EN LAS OBLIGACIONES COMO VALORES MOBILIARIOS VII. MODIFICACIONES EN LAS GARANTÍAS VIII. CONSECUENCIAS DE LAS MODIFICACIONES DE LAS CONDICIONES CONTRACTUALES DE LAS OBLIGACIONES SOBRE EL CARÁCTER DE VALORES MOBILIARIOS DE ÉSTAS Artículo 301. Acuerdos de la asamblea I. PRELIMINAR. RÉGIMEN LEGAL DEL QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN Y DEL PRINCIPIO MAYORITARIO COMO PRESUPUESTOS DE VALIDEZ DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS II. CONSTITUCIÓN DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS III. CONTROL DE LEGALIDAD DE LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS Artículo 302. Acciones individuales I. SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y EJERCICIO DE ACCIONES. ACCIÓN COLECTIVA VS. ACCIONES INDIVIDUALES II. CRITERIOS PARA LA DELIMITACIÓN DE LOS RESPECTIVOS ÁMBITOS DE EJERCICIO DE LAS ACCIONES COLECTIVA E INDIVIDUAL III. LEGITIMACIÓN ACTIVA PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN COLECTIVA Artículo 303. Comisario I. EL COMISARIO: CARACTERIZACIÓN GENERAL II. NOMBRAMIENTO Y SEPARACIÓN. TEMPORALIDAD. DIMISIÓN III. COMPETENCIAS IV. RESPONSABILIDAD CIVIL (ANOTACIÓN GENERAL) V. FUNCIONES DE PRESIDENCIA Y REPRESENTACIÓN LEGAL DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS. RETRIBUCIÓN (REFERENCIA) VI. EL COMISARIO COMO ELEMENTO DE RELACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD Y EL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS VII. OBLIGACIONES (REFERENCIA GENERAL) Artículo 304. Intervención I. FACULTADES DEL COMISARIO EN LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SIMPLES (O SIN GARANTÍA) Artículo 305. Ejecución de garantías I. EJECUCIÓN DE GARANTÍAS REALES A INSTANCIA DEL COMISARIO SECCIÓN 5.ª - REEMBOLSO Y RESCATE Artículo 306. Rescate I. SIGNIFICADO GENERAL DEL ARTÍCULO 306 LSA II. LA ADQUISICIÓN EN BOLSA COMO FORMA DE «RESCATE» DE LAS OBLIGACIONES Artículo 307. Repetición de intereses I. COBRO INDEBIDO DE INTERESES DE OBLIGACIONES AMORTIZADAS Artículo 308. Reembolso I. APUNTE SOBRE EL SIGNIFICADO DE LOS TÉRMINOS «RESCATE», «REEMBOLSO» Y «AMORTIZACIÓN» DE LAS OBLIGACIONES II. RÉGIMEN DEL SORTEO COMO PROCEDIMIENTO ALEATORIO DE DESIGNACIÓN DE OBLIGACIONES VENCIDAS Y EXIGIBLES III. INSCRIPCIÓN REGISTRAL DEL PAGO DE LAS OBLIGACIONES Artículo 309. Cancelación de garantías I. APUNTES SOBRE EL SIGNIFICADO DEL ARTÍCULO 309 LSA SECCIÓN 6.ª - RÉGIMEN ESPECIAL Artículo 310. Régimen especial I. LAS LEYES SOBRE SUSPENSIÓN DE PAGOS DE CIERTAS EMPRESAS COMO LAS DE FERROCARRILES Y DEMÁS OBRAS PÚBLICAS II. VIGENCIA DEL ARTÍCULO 310 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS III. LAS LEYES QUE HAYAN AUTORIZADO UNA EMISIÓN DE OBLIGACIONES ADDENDA. LA STJCE DE 18 DE DICIEMBRE DE 2008 Y LA REFORMA DE LOS ARTÍCULOS 158.1 Y 293 DE LA LSA (RD-LEG. 1564/1989, DE 22 DE DICIEMBRE) POR VIRTUD DE LA LEY 3/2009, DE 3 DE ABRIL, SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES BIBLIOGRAFÍA