Sociedades Anónimas Deportivas. Régimen jurídico actual

Con esta monografía sobre Sociedades Anónimas Deportivas. Disciplina actual el lector accede a una obra completa, actualizada (y actual, como se deduce del título), de elevado interés, al igual que necesaria. La misma aborda desde el punto de vista del Derecho Mercantil el régimen jurídico de los clubes deportivos que han de adoptar tal forma jurídica, analizando tanto el Derecho español como el Derecho de otros ordenamientos jurídicos (Reino Unido, Francia, Italia, Argentina, Uruguay, Chile y Perú). La obra se adapta a las últimas reformas, entre las que se encuentran las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital. Alcanzando también a la debatida reforma del Derecho Deportivo para afrontar el problema del endeudamiento (sobreendeudamiento) y del control de la gestión de los clubes deportivos. El primer capítulo de este trabajo estudia el procedimiento de transformación o adscripción (examinando al hilo la disciplina de los clubes deportivos elementales y básicos, junto con la de las entidades deportivas, como el Real Madrid, C.F, que se someten a un sistema especial). El segundo se encarga del objeto social de las sociedades anónimas deportivas (SS.AA.DD), el discutido asunto de la causa del contrato de sociedad en las SS.AA.DD (el ánimo de lucro), al igual que el régimen de sus acciones (nominatividad y desembolso) y la ausencia de privilegios de los fundadores. El tercero alude al siempre conveniente estudio del conflicto de intereses, en este caso en las SS.AA.DD, derivado de la posesión de acciones en otra SS.AA.DD, y la vinculación con el derecho de voto, de la posición de consejero o directivo de la misma o de los créditos subordinados; previo estudio de este tema en el Derecho General de Sociedades, particularmente en las Sociedades de Capital. El cuarto se centra en las participaciones significativas tanto de SS.AA.DD que cotizan en Bolsa u otros mercados como SS.AA.DD no cotizadas. La obra finaliza sumergiéndose en la regulación en otros Estados; sin perjuicio del análisis a lo largo de los distintos capítulos de este estudio. La Dra. Dª ISABEL RAMOS HERRANZ es Profesora Titular de Derecho Mercantil de la Universidad Carlos III y Doctora en Derecho por la misma Universidad. Es la Investigadora Responsable del Grupo de Investigación de la Universidad Carlos III "Propiedad Industrial y Nuevas Tecnologías (PROINDTEN)". Corresponsable de la sección Banca de la revista Derecho de los Negocios. Ha sido Directora del Departamento de Derecho Privado de la Universidad Carlos III. Ha sido Responsable del Área de Derecho Mercantil de la Universidad Carlos III. Ha participado como Adviser en el Grupo de Trabajo de Comercio Electrónico de la United Nations Comission on International Trade Law (UNCITRAL/CNUDMI, Comisión de Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional). Recibió el Premio Freshfield-Expansión al Mejor Estudiante de Derecho de los Negocios 1996 y ha sido Finalista del Premio Freshfield-Financial Times European Prize for the Best Business Law Student 1996. En Reino Unido fue Profesora visitante en el University College London, Faculty of Laws, al igual que Honorary Research Felow en dicha Universidad e investigadora en el Queen Mary and Westfield College. En Francia (París) llevo a cabo una estancia de investigación en la Université Paris I-Panthèon-Sorbonne (Centre de Droit des Affaires). Forma parte del Consejo de Redacción de la Revista Derecho y Tecnología (Venezuela). Ha impartido y dictado conferencias, ponencias y clases sobre distintas materias de Derecho Mercantil en el University College London, para la Dirección General de Consumo de la Comunidad de Madrid, en el Instituto Europeo de España (Fundación MAPFRE), para el Foro Judicial Independiente, para el Colegio de Mediadores de Seguros de Lugo, en la Universidad Carlos III de Madrid (Facultad de Ciencias Sociales y Jurídicas y la Escuela Politécnica Superior), en la Universidad de Vigo, en la Universidad de La Rioja, en la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla, en la Universidad Internacional de Andalucía, en la Universidad de Alicante (Magíster Lvcentinvs), en ICADE-Despacho Cremades & Sánchez-Pintado y en la Universidad Europea de Madrid. Es autora de dos monografías (El pago de cheques. Diligencia y responsabilidad del Banco, Madrid, 2000 y Marcas versus nombres de dominio en Internet, Madrid, 2004), coordinadora de una obra colectiva, ha participado como autora en varias obras colectivas y publicado un elevado número de artículos doctrinales y en la prensa económica. ÍNDICE ABREVIATURAS PRÓLOGO CAPÍTULO I. INTRODUCCIÓN CAPÍTULO II. TRANSFORMACIÓN. ADSCRIPCIÓN DE LOS CLUBES DEPORTIVOS A SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS I. MANDATO LEGISLATIVO 1. Introducción 2. Circunstancias que determinan la obligatoriedad de adoptar la forma de Sociedad Anónima Deportiva 3. La reforma de la forma jurídica de los clubes deportivos profesionales. Efectos de la Ley 38/2011, de modificación de la Ley Concursal II. LA POLÉMICA SOBRE LOS CLUBES DEPORTIVOS EXCLUIDOS DEL PROCESO DE CONVERSIÓN EN SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS 1. Permisión de la aplicación de un sistema específico (o especial) 2. Disciplina de los clubes excluidos en la Ley del Deporte de la obligación de transformación en o adscripción a Sociedades Anónimas Deportivas 2.1. Régimen de cuentas 2.2. Régimen especial de responsabilidad de los miembros de las Juntas Directivas 2.3. La situación similar en el Derecho francés III. RÉGIMEN DE TRANSFORMACIÓN O ADSCRIPCIÓN DE LOS CLUBES DEPORTIVOS 1. Cuestiones preliminares 2. Transformación 3. Adscripción IV. PÉRDIDA DE LOS REQUISITOS DE OBLIGATORIEDAD DE ADOPCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA 1. Planteamiento de la situación 2. Clubes deportivos elementales y básicos CAPÍTULO III. OBJETO SOCIAL. CAUSA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA (EL ÁNIMO DE LUCRO). RÉGIMEN ESPECIAL SOBRE EL CAPITAL, ACCIONES Y VENTAJAS I. OBJETO SOCIAL CERRADO 1. Delimitación del objeto social. Sociedad mercantil por la forma pero es-pecial por el objeto 2. La vinculación del objeto con la denominación social de las Sociedades Anónimas Deportivas 3. Modificación del objeto social y disolución societaria II. LA CAUSA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA (EL ÁNIMO DE LUCRO): UN ASPECTO DISCUTIDO III. IMPOSICIONES PARTICULARES RESPECTO DEL CAPITAL SOCIAL MÍNIMO, ACCIONES Y VENTAJAS DE LOS FUNDADORES 1. Fijación del capital social 2. Régimen jurídico sobre dividendos pasivos. Tipo de aportaciones (dine-rarias). Acciones (nominatividad). Supresión de las ventajas de fundadores o promotores CAPÍTULO IV. EL CONTROL DEL CONFLICTO DE INTERESES I. INTRODUCCIÓN II. EL CONFLICTO DE INTERES EN EL DERECHO DE SOCIEDADES 1. Privación del derecho de voto a ciertos partícipes en las sociedades de responsabilidad limitada 2. La regulación del conflicto de intereses en la Propuesta de Código de So-ciedades Mercantiles de 2002 3. Anulabilidad de los acuerdos adoptados en la Junta General de las so-ciedades anónimas y de responsabilidad limitada por lesión de los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios socios o terceros 4. Prohibición de competencia de los administradores de las sociedades de capital 5. Regulación de la "situación de conflicto de intereses" (para las socieda-des anónimas generales) y del "conflicto de intereses del representante" (para las sociedades anónimas cotizadas) en los artículos 229 y 523 de la Ley de Socie-dades de Capital III. LAS DISTINTAS MANIFESTACIONES DEL CONTROL DEL CONFLICTO DE INTERESES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS 1. Control general 2. Vigilancia de las participaciones significativas 3. Conflicto de intereses en la adquisición de acciones vinculado al derecho de voto 4. Consejo de Administración y cargos directivos 5. Créditos subordinados CAPÍTULO V. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS I. REGULACIÓN PARTICULAR TARDÍA PERO EFECTIVA II. CONCEPTO DE PARTICIPACIÓN SIGNIFICATIVA PARA LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS 1. Concepto del Derecho General de Sociedades 2. Concepto en el régimen jurídico específico del Real Decreto sobre Socie-dades Anónimas Deportivas de 1999 III. COMUNICACIÓN AL CONSEJO SUPERIOR DE DEPORTES IV. EL REGISTRO DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS V. RÉGIMEN ESPECIAL POR LA ADMISIÓN DE LOS VALORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DEPORTIVA A NEGOCIACIÓN EN UN MERCADO SECUNDARIO ESPAÑOL U OTRO MERCADO REGULADO DE LA UE 1. Introducción 2. Normas específicas en la regulación de las Sociedades Anónimas Depor-tivas 3. El Real Decreto 1362/2007 sobre transparencia en la información de los emisores y la Circular de la CNMV 2/2007 de la CNMV, sobre modelos de noti-ficación de participaciones significativas 3.1. Estudio de las notificaciones obligatorias 3.2. Excepciones a la obligación de notificar 3.3. Información que ha de figurar en la notificación 3.4. Publicación de la información por la CNMV CAPÍTULO VI. LA REGULACIÓN DE LAS SOCIEDADES DEPORTIVAS EN OTROS ORDENAMIENTOS JURÍDICOS I. INTRODUCCIÓN II. ITALIA 1. Carácter pionero de la regulación en la Legge de 23 de marzo de 1981, n. 91, Norma in materia di rapporti tra società e sportivi professionisti 2. Regulación controvertida en el Decreto "Salva Calcio" 3. Regulación de la justicia deportiva III. DISCIPLINA EN EL DERECHO FRANCÉS 1. Regulación de las asociaciones y sociedades deportivas 2. Société anonyme à objet sportif (SAOS) 3. Normas específicas sobre conflicto de intereses IV. REINO UNIDO 1. El panorama de los clubes deportivos profesionales y no profesionales británicos 2. El informe del All Party Parliamentary Football Group Británico acerca del English Football and its Governance de 2009 3. El Voluntary Code of Good Governance for the Sport and Recreation Sector Británico de 2011 4. La denominada "Football Creditors Rule" y sus inconvenientes V. REGULACIÓN PIONERA EN URUGUAY DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS DENTRO DEL ÁMBITO LATINOAMERICANO 1. Marco normativo 2. Capacidad de optar entre Sociedades Anónimas Deportivas y asociacio-nes civiles 3. Regulación de las Sociedades Anónimas Deportivas uruguayas VI. RÉGIMEN JURÍDICO EN PERÚ 1. Regulación 2. Opciones de constitución VII. LA REGULACIÓN EN CHILE 1. Marco legislativo 2. Formas jurídicas de las organizaciones deportivas profesionales chilenas 3. Las Sociedades Anónimas Deportivas Profesionales chilenas VIII. ARGENTINA 1. Introducción 2. Los Proyectos argentinos sobre Sociedades Anónimas Deportivas 3. La ley 25.284 sobre Administración Fiduciaria de Entidades Deportivas con Dificultades Económicas y la norma de "gerenciamiento" deportivo de la Asociación de Fútbol Argentina (AFA) BIBLIOGRAFÍA LEYES Y LEGISLACIÓN PROYECTADA EXTRANJERAS Italia Francia Argentina Uruguay Perú Chile OTROS DOCUMENTOS JURISPRUDENCIA Y RESOLUCIONES JUDICIALES ESPAÑOLAS Tribunal Supremo Audiencias Provinciales Juzgados de lo Mercantil RESOLUCIONES JUDICIALES EXTRANJERAS DOCTRINA REGISTRAL